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龙源电力集团股份有限公司2022-2024年度债务融资工具法律意见书(上会稿

发表于 2022-08-06 16:56

  北京市时代九和律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国(为本法律意见书的目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和地区,以下简称“中国”)法律执业资格的律师事务所。本所受龙源电力集团股份有限公司(以下简称“公司”、“龙源电力”或“发行人”)之委托,担任公司注册2022-2024年度债务融资工具项目(以下简称“本次注册”)的专项法律顾问,应发行人的要求,本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程(2020版)》(以下简称“《工作规程》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》(以下简称“《中介服务规则》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》(“以下简称《募集说明书指引》”)、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》(以下简称“《发行规则》”)等中国现行法律、法规及规范性文件(以下合称“中国法律”)的有关规定,就发行人本次注册所涉及的相关事项出具本法律意见书。

  1.本法律意见书中本所仅就与发行人本次注册相关的法律问题发表意见,且仅根据中国法律发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次注册所涉及的会计、财务、评级等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时,本所已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证;

  2.本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和截至本法律意见书出具之日正式颁布施行的法律、法规和规范性文件,并且是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的,对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认;

  3.本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人本次注册的合法性、合规性进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任;

  4.在为出具本法律意见书而进行的调查过程中,发行人向本所声明,其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明,不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处;其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权;所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致;

  5.本所同意将本法律意见书作为发行人向交易商协会申请本次注册所必备的法律文件,随其他申报材料一起上报并予以公开披露,并对所出具的法律意见承担相应的法律责任;

  6.本法律意见书仅供发行人本次注册之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意发行人在其为本次注册所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

  基于上述,本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,根据中国法律,对发行人提供的文件和有关事实进行了法律核查和验证,并出具法律意见如下:

  发行人现持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:624)。依据该《营业执照》,发行人目前的基本情况如下:

  经营范围: 电力系统及电气设备的技术改造、技术服务和生产维修;与电力相关的新技术、新设备、新材料、新工艺的研制、开发、生产、成果转让;电站污染物治理;风力发电、节能技术及其他新能源的技术开发、项目投资管理;进出口业务;电气设备的租赁;与主营业务相关的咨询服务;承办展览会、展销会;机电产品、化工原料及制品(危险化学品除外)、建筑材料、五金交电、日用百货、汽车配件、电力系统专用车辆的销售;出租写字间。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动; 依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查,发行人是一家根据中国法律设立的股份有限公司,具有独立的企业法人资格。

  根据发行人现行有效的《营业执照》,发行人的经营范围为:“电力系统及电气设备的技术改造、技术服务和生产维修;与电力相关的新技术、新设备、新材料、新工艺的研制、开发、生产、成果转让;电站污染物治理;风力发电、节能技术及其他新能源的技术开发、项目投资管理;进出口业务;电气设备的租赁;与主营业务相关的咨询服务;承办展览会、展销会;机电产品、化工原料及制品(危险化学品除外)、建筑材料、五金交电、日用百货、汽车配件、电力系统专用车辆的销售;出租写字间。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”

  根据发行人提供的资料,发行人系由龙源电力集团公司整体改制,变更设立而成。改制前,龙源电力集团公司的企业性质为全民所有制企业。

  龙源电力集团公司的前身为龙源电力技术开发公司,成立于1993年1月,是经原国务院经济贸易办公室批准,由原能源部直接管理,在国家工商行政管理总局注册登记的全民所有制企业。成立之初,主要从事电力技术研发和常规电力项目的投资。

  1999年6月,根据原国家电力公司决定,龙源电力集团公司与原国家电力公司的另外两家全资企业中国福霖风能开发公司(以下简称“福霖公司”)、中能电力科技开发公司(以下简称“中能公司”)进行合并重组,将福霖公司和中能公司的资产并入龙源电力集团公司。此后,龙源电力集团公司的主营业务开始转向风力发电。

  2002年12月国家电力体制改革之后,龙源电力集团公司划归中国国电集团有限公司(以下简称“国电集团”),成为其全资企业,并接收了原国家电力公司系统的全部风电资产。

  2009年7月,经国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)以国资改革〔2009〕468号《关于设立龙源电力集团股份有限公司的批复》同意,国电集团联合国电东北电力有限公司(以下简称“国电东北公司”)作为共同发起人,国电集团以所持龙源电力集团公司全部净资产作为出资,国电东北公司以现金出资,将龙源电力集团公司整体改制并变更设立为“龙源电力集团股份有限公司”。

  2009年7月9日,发行人经国家工商行政管理总局登记设立,依法持有注册号为624的《企业法人营业执照》,注册资本为人民币803,638.90万元。

  2009年7月17日,发行人召开第一次临时股东大会,同意申请将龙源股份转为社会募集股份有限公司,在境外发行股票并上市。

  经国务院国资委《关于龙源电力集团股份有限公司转为境外募集公司的批复》(国资改革〔2009〕1581号)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准龙源电力集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监许可〔2009〕1125号)批准,发行人于2009年12月4日在香港发行24.64亿股H股(行使超额配售权后),每股面值人民币1.00元,发行价格为每股港币8.16元。

  2012年7月3日,发行人2012年度第一次内资股类别股东会、2012年第一次H股类别股东会及2012年第一次临时股东大会共同审议通过公司于香港新增发行配售股份事项。

  2012年11月13日,经中国证监会《关于核准龙源电力集团股份有限公司增发境外上市外资股的批复》(证监许可〔2012〕1490号)批准,公司于2012年12月21日向不少于6名机构投资者增发共计572,100,000股新H股,配售价为5.08港元。

  2021年12月8日,经中国证监会《关于核准龙源电力集团股份有限公司发行股份吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司申请的批复》(证监许可〔2021〕3813号)核准,龙源电力发行A股股份换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司(以下简称“平庄能源”)(以下简称“本次换股吸收合并”)。龙源电力换股吸收合并平庄能源的换股股权登记日为2022年1月21日,换股股权登记日收市后,平庄能源股票实施换股转换成龙源电力A股股票。本次龙源电力换股吸收合并平庄能源的换股比例为1:0.3407,即换股股东所持有的每股平庄能源股票可以换得0.3407股龙源电力本次注册的股票。

  2022年1月24日,发行人发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市,证券代码为001289,人民币普通股股份总数为5,041,934,164股,其中133,336,024股股票自上市之日起开始上市交易。

  发行人自成立至今,经过多次变更登记,包括注册资本变更、法定代表人变更、董事监事变更、换发营业执照等。

  根据发行人的确认并经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具日,发行人不存在法律、法规、规范性文件、发行人章程规定的可能导致破产、解散、被撤销或被吊销营业执照等影响发行人合法存续的情形。

  1.根据发行人提供的资料,发行人为一家以新能源业务为主的大型综合性发电集团,主营业务可分为风电业务板块、火电业务板块、燃料销售板块、其他板块。其他板块主要包括光伏发电和生物质能源发电、被替代发电等。在全国拥有300多个风电场,以及光伏、生物质、潮汐、地热和火电等发电项目,业务分布于中国32个省市区和加拿大、南非等国家。截至2021年末,公司各类电源控股装机容量达到2,669.9万千瓦,其中风电控股装机容量2,366.8万千瓦,占比88.64%,继续保持全球最大风电运营商。火电装机容量187.50万千瓦,占比7.02%;其他可再生能源控股装机容量115.6万千瓦,占比4.32%。根据发行人确认并经本所律师适当核查,发行人生产经营符合国家宏观调控政策和产业政策,市场认可度高,行业地位显著,公司治理完善,符合《工作规程》第七条第(一)项的规定。

  2.发行人属于《工作规程》规定的能源行业,经营财务状况稳健,企业规模、资本结构、盈利能力满足相应要求,根据《龙源电力集团股份有限公司2022-2024年度债务融资工具募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)及大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华会计师事务所”)对发行人出具2021年度无保留意见保准审计报告(大华审字[2022]005099号),截止至2021年末,发行人资产总额18,930,570.53万元,大于1000亿元;资产负债率为61.59%,小于85%;总资产报酬率为6.48%,大于3%,符合《工作规程》第七条第(二)项的规定。

  3.根据发行人书面确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,发行人最近36个月累计公开发行债务融资工具等公司信用类债券不少于3期,公开发行规模不少于100亿元,符合《工作规程》第七条第(三)项的规定。

  4.根据发行人书面确认并经本所律师核查,发行人最近36个月内无债务融资工具等公司信用类债券或者其他重大债务违约或者延迟支付本息的事实,发行人的控股股东、控股子公司无债务融资工具等公司信用类债券违约或者延迟支付本息的事实,符合《工作规程》第七条第(四)项的规定。

  5.根据发行人书面确认并经本所律师核查,发行人最近36个月无重大违法违规行为,不存在国家法律或政策规定的限制直接债务融资的情形,未受到交易商协会警告及以上自律处分;发行人的实际控制人不存在因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚的情形,符合《工作规程》第七条第(五)项的规定。

  6.根据发行人书面确认并经本所律师核查,发行人满足交易商协会根据投资者保护需要规定的其他条件,符合《工作规程》第七条第(六)项的规定。

  综上,本所律师认为,发行人为符合《工作规程》规定的成熟层第二类企业,本次注册符合《工作规程》的相关规定。

  综上所述,本所律师认为,发行人系一家在中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司,具有独立的非金融企业法人资格,且发行人系交易商协会会员,接受交易商协会自律管理。截至本法律意见书出具日,发行人不存在根据中国法律及发行人《公司章程》规定需要终止的情形,符合成熟层第二类企业的各项要求,发行人具备本次注册的主体资格

  2022年3月30日,发行人召开第五届董事会2022年第2次会议,通过《关于龙源电力集团股份有限公司在境内申请注册及发行债务融资工具一般性授权的议案》,董事会同意以一次性或分期的形式在中国银行间市场交易商协会注册、发行债务融资工具,新增规模合计不超过人民币1000亿元(含1000亿元);提请股东大会授权董事会决定及处理公司发行上述债务融资工具的相关事宜;提请股东大会同意董事会在上述授权范围内转授权公司经理层处理相关事宜。

  本所律师核查后认为,发行人根据《公司章程》规定召开第五届董事会2022年第2次会议审议通过的上述本次债务融资工具注册及发行的决议和内容,符合相关法律、法规等规范性文件和发行人《公司章程》的规定。

  2022年6月22日,发行人召开2021年度股东大会会议,通过《关于龙源电力集团股份有限公司在境内申请注册及发行债务融资工具一般性授权的议案》,同意公司以一次性或分期的形式在中国银行间市场交易商协会注册、发行债务融资工具,新增规模合计不超过人民币1000亿元(含人民币1000亿元);同意授权董事会决定及处理公司发行上述债务融资工具的相关事宜;上述授权的有效期为本次股东大会审议通过之日起12个月。

  根据发行人所提供的股东大会文件,发行人股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》和发行人《公司章程》的规定。本次股东大会出席会议的股东和股东代表占公司有表决权股份总数的86.555200%,表决同意本次注册及发行议案的股东所持表决权比例为96.273392%,符合发行人《公司章程》规定的决策比例。

  根据发行人所提供资料及本所律师核查,本次注册应在交易商协会注册,并取得交易商协会向发行人出具的《接受注册通知书》后方可发行债务融资工具。

  综上所述,本所律师认为,发行人的有权机构己依法定程序就本次注册作岀决议,决议合法合规。发行人须向交易商协会注册并取得《接受注册通知书》后方可发行债务融资工具,并且应依据《接受注册通知书》相关内容的规定在有效期内进行发行。

  本所律师审阅了发行人拟向交易商协会报送的《募集说明书》。《募集说明书》披露的事项主要包括:释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、企业基本情况、企业主要财务状况、企业资信状况、本期债务融资工具信用增进情况、税项、信息披露安排、持有人会议机制、违约、风险情形及处置、发行相关机构、备查文件等。

  经审阅,本所律师认为,《募集说明书》按照《募集说明书指引》中要求编制,其主要内容符合《管理办法》、《发行规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等规则指引有关信息披露的规定。

  发行人委托本所为本次注册的法律服务机构。本所现持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》,统一社会信用代码为562。本所已声明遵守交易商协会自律规则、并在交易商协会登记。本次注册的经办律师为:赵辉律师,执业证号为77;崔丽涵律师,执业证号为70。本所及经办律师与发行人之间不存在关联关系。

  综上,本所及经办律师具备相关资质,与发行人之间不存在关联关系,符合《管理办法》、《发行规则》及《中介服务规则》等法规及规范性文件的规定。

  本次注册的审计机构为天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天职国际会计师事务所”)、大华会计师事务所。天职国际会计师事务所对发行人出具2019年度无保留意见标准审计报告(天职业字[2020]13969号)、2020年度无保留意见标准审计报告(天职业字[2021]24931号),大华会计师事务所对发行人出具2021年度无保留意见保准审计报告(大华审字[2022]005099号)。

  天职国际会计师事务所持有北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:568)、北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》(编号:11010150)、中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。

  经本所律师核查,天职国际会计师事务所是交易商协会会员,出具审计报告的经办注册会计师具有执业资格。天职国际会计师事务所及经办注册会计师与发行人之间不存在关联关系。

  大华会计师事务所持有北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:50Q)、北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》(编号:11010148)、中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。

  经本所律师核查,大华会计师事务所是交易商协会会员,出具审计报告的经办注册会计师具有执业资格。大华会计师事务所及经办注册会计师与发行人之间不存在关联关系。

  本所律师认为,本次注册的审计机构及经办注册会计师具备相关资质,与发行人之间不存在关联关系,符合《管理办法》、《发行规则》及《中介服务规则》等法规及规范性文件的规定。

  根据《募集说明书》,本次注册由上海浦东发展银行股份有限公司(以下简称“浦发银行”)担任主承销商,由中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、渤海银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、宁波银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司、广发银行股份有限公司、华泰证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、中信证券股份有限公司作为承销团成员。

  根据发行人提供的资料及本所律师适当核查,主承销商浦发银行现持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》,统一社会信用代码为8XC。浦发银行现持有中国银行业监督管理委员会于2007年5月14日核发的《中华人民共和国金融许可证》,机构编码为B0015H131000001。根据中国人民银行于2005年7月7日印发的《中国人民银行关于交通银行等6家商业银行从事短期融资券主承销业务的通知》(银发[2005]174号),浦发银行具备从事短期融资券主承销业务的资格。根据发行人的确认,浦发银行及其经办人员与发行人不存在关联关系。经本所律师核查,浦发银行是交易商协会会员。

  本所律师认为,浦发银行具备从事本次注册主承销商的资质,与发行人之间不存在关联关系,符合《管理办法》、《发行规则》等法规及规范性文件的规定。

  根据发行人提供的资料以及《募集说明书》记载,发行人承诺后续发行债务融资工具募集资金不用于支付房地产开发项目的相关用途,不用于购买银行理财等金融投资,仅用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动。在债务融资工具存续期间变更资金用途前及时在中国银行间市场交易商协会认可的网站披露有关信息。

  根据发行人《公司章程》规定并经本所律师核查,发行人设立股东大会、董事会和监事会等组织机构,并制定《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《审计委员会议事规则》及《薪酬及考核委员会议事规则》等相应的内部制度。公司本部共设16个部门,包括:综合管理部(党委办公室)、组织人事部(人力资源部)、党建工作部(党委宣传部、团委)、纪委办公室(党委巡察办公室)、规划发展部(基地项目办公室)、安全环保监督部、生产技术部、工程建设部、财务产权部、计划经营部、企业管理与法律事务部、证券事务与投资者关系部(董事会办公室)、科技信息部、审计部、采购与物资管理部、工会工作部。

  根据《募集说明书》,发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》所规定不得担任相应职务的情形,独立董事任职资格符合法律法规及发行人《公司章程》的规定。

  本所律师认为,发行人具有健全的法人治理结构和议事规则与制度,符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

  根据发行人提供的资料及确认,并经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,发行人经营范围为电力系统及电气设备的技术改造、技术服务和生产维修;与电力相关的新技术、新设备、新材料、新工艺的研制、开发、生产、成果转让;电站污染物治理;风力发电、节能技术及其他新能源的技术开发、项目投资管理;进出口业务;电气设备的租赁;与主营业务相关的咨询服务;承办展览会、展销会;机电产品、化工原料及制品(危险化学品除外)、建筑材料、五金交电、日用百货、汽车配件、电力系统专用车辆的销售;出租写字间。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  根据发行人提供的资料及《募集说明书》,2021年末,发行人纳入合并报表范围的二级子公司共计187家,发行人及其合并范围内子公司在其《营业执照》核定的经营范围内从事相关业务,其业务经营符合相关法律法规及国家相关产业政策的规定,不存在因违法经营被有关政府部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形,不存在依据中国法律或《公司章程》需要终止的情形。

  据此,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人及其合并范围内子公司的经营范围和经营方式符合中国法律的规定。

  根据《募集说明书》、发行人的提供的资料及确认,并经本所律师适当核查,截至2021年年末,发行人主要在建项目情况如下:

  根据《募集说明书》,发行人在建项目均符合国家相关产业政策,并均已经过可研、环评等相关审批程序,具备合法开建的条件;截至本法律意见书出具之日,所有在建工程项目自有资金均以到位,无停建,缓建情况。根据发行人所提供的资料及本所律师适当核査,主要在建工程合法合规,不存在对本次注册构成实质性不利影响的情形。

  根据发行人提供的资料及确认,并经本所律师适当核查,发行人最近三年不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到对本次注册构成重大不利影响的重大行政处罚的情形。

  根据发行人提供的资料及确认,并经本所律师适当核查,发行人及其合并范围内子公司的前述担保合法有效,除本法律意见书及《募集说明书》已披露的资产受限情况外,发行人无资产抵押、质押、留置和其他限制用途安排,亦无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情形。

  根据《募集说明书》,并经本所律师适当核查,截至2021年年末,公司、公司的分支机构及公司控股子公司无尚未了结的涉案金额超过1,000万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项,或者可能导致的损益达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%,且绝对额超过100万元人民币的诉讼、仲裁事项,或虽未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,但对公司生产经营产生较大影响的以及涉及股东决定、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼。

  根据《募集说明书》及发行人的确认,并经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,发行人不存在对本次注册构成重大不利影响的重大承诺。

  根据《募集说明书》及发行人的确认,并经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,发行人近三年及近一期全部债券本息均按时偿还,不存在发行债券到期未偿付或者延迟支付本息的情况。

  根据发行人于2021年1月17日在香港联交所发布的《须予披露的交易及关联交易一换股吸收合并平庄能源及重大资产出售及支付现金购买资产及有关发行A股的特别授权》以及于2021年1月18日平庄能源在深圳证券交易所发布的《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易预案》,发行人拟向平庄能源全体股东换股吸收合并平庄能源,以各方约定的价格将拟出售资产转让给内蒙古电力或其附属公司、向国家能源集团其他附属公司以现金支付购买资产(以下简称“本次交易),本次交易各方己就本次交易签署了《换股吸收合并协议》、《资产出售协议》及《支付现金购买资产协议》。

  本次合并、资产出售及现金购买互为前提条件,其中任何一项未能实施,则其他两项均不实施。本次交易完成后,平庄能源将终止上市,并最终注销法人资格,发行人作为存续公司,由其或其指定的全资附属公司承继及承接平庄能源的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务(拟出售资产除外),发行人为本次合并发行的A股股份(合计341,922,662股)及原内资股将申请在深交所主板上市流通。同时根据《资产出售协议》及《支付现金购买资产协议》,拟出售资产将直接交割至内蒙古电力或其附属公司,拟购买资产将直接交割至存续公司发行人或其附属公司。

  截至目前,本次交易巳经发行人第四届董事会2021年第一次会议及2021年第七次会议、平庄能源第十一届董事会第十三次会议及第十一届董事会第十七次会议、发行人2021年第三次临时股东大会、2021年第一次H股类别股东会及2021年第一次内资股类别股东会、平庄能源2021年第一次临时股东大会、国家能源集团内部决策机构及国有资产监督管理部门审议通过,并已获得香港联交所对发行人发布《换股吸收合并协议》、《资产出售协议》、《支付现金购买资产协议》项下交易相关的股东通函无异议。2021年11月17日,本次交易己经中国证券监督管理委员会并购重组委2021年第30次会议审核,并获得有条件通过。2021年12月8日,中国证监会出具证监许可[2021]3813号《关于核准龙源电力集团股份有限公司发行股份吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司申请的批复》,本次交易获得中国证监会核准通过。

  2022年1月19日,深交所作出《关于龙源电力集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2022]69号),同意龙源电力发行的人民币普通股股票于2022年1月24日起在深交所上市。

  发行人的下属全资企业中国福霖风能开发公司(现已更名为“中国福霖风能工程有限公司”)存在4,100万元逾期。上述款项主要系历史遗留问题:1992年福霖公司成立时,其业务由煤代油办公室管理。公司筹建之初,煤代油办公室原计划拨向福霖公司付资金2亿元人民币,后因其他原因改为在福霖公司成立时以注册资金方式向福霖公司拨付4,000万元人民币(此部分资金已计入实收资本科目),剩余金额由福霖公司根据情况需要随用随申请。福霖公司设立后申请煤代油办公室拨付前述资金中的余款,煤代油办公室决定以方式给付福霖公司。在福霖公司申请该拨款时,煤代油办公室曾表示可将提供的资金转为资本金。但在存续期间,煤代油办公室行政改组为国华能源投资有限公司,增加注册资本的安排在机构撤并过程中被搁置。福霖公司鉴于煤代油办公室关于该笔是否继续转为资本金的态度不明确以及煤代油专用资金属于专项扶持资金的性质,从而在到期时未进行偿还。

  1999年5月11日,国家电力公司作出《关于龙源、福霖、中能公司合并重组的批复》(国电人资〔1999〕237号),福霖公司成为发行人的全资子公司。发行人考虑到该笔系福霖公司整合之前发生的事项且背景情况复杂,属于历史遗留问题,本着尊重事实、稳妥处理的原则,同意福霖公司对上述的处理意见。

  综上,本所律师认为,福霖公司所涉的该笔逾期事项为历史遗留问题,时间较久,目前该笔是否继续转为资本金的态度不明确以及煤代油专用资金属于专项扶持资金的性质,截至本法律意见书出具之日,福霖公司逾期事项未对本次注册构成重大实质性不利影响。

  根据《募集说明书》,本期债务融资工具约定了持有人会议机制,浦发银行为本期债务融资工具持有人会议的召集人,持有人会议机制条款包括持有人会议的目的与效力、持有人会议的召开情形、持有人会议的召集、持有人会议的参会机构、持有人会议的表决机制及其他等内容。

  经本所律师核查,《募集说明书》在“持有人会议机制”章节中明确,除法律法规另有规定外,持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具持有人,包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的持有人,以及在相关决议通过后受让债务融资工具的持有人,具有同等效力和约束力。

  本所律师认为,《募集说明书》约定的持有人会议机制、议案设置内容、表决程序、决议效力范围等合法有效,符合法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则的相关规定。

  经本所律师核查,《募集说明书》第十二章对违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则等进行了约定,相关内容符合相关法律法规、规范性文件和交易商协会自律规则,合法有效。

  综上所述,根据发行人提供的资料及本所律师对有关事实的核查,截至本法律意见书出具之日,发行人为在中国合法设立并有效存续的股份有限公司,是具有法人资格的非金融企业,接受交易商协会自律管理,属于《工作规程》规定的成熟层第二类企业,历史沿革合法合规,具备本次注册的主体资格;本次注册已获得发行人的内部批准和授权,尚需经交易商协会注册;本次注册符合《管理办法》、《发行规则》、《募集说明书指引》等中国法律的相关规定,不存在对本次注册构成实质不利影响的重律事项或潜在法律风险。